巴陵城这边，胡僧祐来援虽然只是转了一圈喊了几声。受到鼓舞的城内军兵士气大涨：自己不是弃子，是被湘东王惦念的。支援船队可以轻松来到视线可及的地方，叛军不能阻拦。
这些事实足以让他们坚持打下去，直到精神或肉体的极限来临。
侯景是用兵的老手，知道这种时候绝不能放任不管，反而应该加强攻势，用铁血与火焰，把守军刚刚点燃起来的士气浇灭掉。
看到一丝希望又转瞬破灭，大起大落之下，人心最容易崩溃。
如果这次还是压制不住守军士气，自己就该果断放弃，打道回府了。
巴陵城承受了开战以来，最猛烈的一波攻势，应该说一轮轮毫无休止的波浪攻势。
叛军从水陆两个方向，十个地点同时发起进攻。
鸣鼓吹号声中，先登之士再次赤膊持刃，冲杀登城。
守军这次除了投掷滚木石块，还把砖头烧红了丢下城去，杀死杀伤许多敌人。但是叛军仍然持续攻击，直到午后才退却。
叛军又用栅栏把城围住，不让王僧辩有派遣勇士出城反击的机会。越过江心洲的湖岸，推着装载木料的虾蟆车，填平沟壑。推着障车作为掩护，一路到城下进攻。
侯景作尖顶木驴攻城，石不能破。这招在攻打台城时用过，王僧辩知道怎么破解，效法羊侃作雉尾矩，灌以膏腊，取掷焚烧，木驴燃尽。
情急之下，叛军在江面上展开船队，用楼船攻击城的西南角，与城头对射。
船是木制的，城是土制的，城砸坏了修补一下就好，船砸坏了就会沉掉，对攻肯定是船吃亏。
叛军也知道这点，然而这次下了破釜沉舟的决心，不顾一切蛮打，连船舰也不要了。
叛军在战舰上竖起木桔槔棒，堆积茅草点火，企图烧掉水门设置的栅栏。
因为风向不对，自焚船只而退。（注2）
连着打了两天，每次进攻都受挫，再也看不到攻克巴陵的可能。
此时任约追杀反被擒的消息传到，侯景只好下令烧掉营帐，连夜退回了夏口。
巴陵城守住了，成为了平叛之战的转折点。
双方都没有公布各自的死伤数字，城里城外，漂浮江中的累累尸体，默默地见证了这场改变今后局势的